Преобразование АО в ООО пошаговая процедура в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Преобразование АО в ООО пошаговая процедура в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап по преобразованию АО в ООО может быть одним из самых важных. На данном этапе происходит принятие решения, урегулируются разногласия между держателями акции, осуществляется подготовка документации для реализации данного вида изменений в обществе. Инвентаризация — это проверка наличия имущества и состояния финансовых обязательств общества на определённую дату. Осуществляется инвентаризация юридического лица по месту его нахождения, а конечной целью является составление передаточного акта и оценка стоимости акций. Этой процедурой занимается комиссия, в состав которой могут входить бухгалтеры, экономисты и другие ответственные лица. Всю информацию об имуществе организации вносят в акты или описи. Проведение данной процедуры требуется на основании статьи 12 закона «О бухгалтерском учете» № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Во время заполнения актов не разрешаются какие-либо помарки, все допущенные опечатки исправляются зачеркиванием с указанием верных сведений над опечаткой. Данный акт должен быть подписан всеми членами комиссии. Подробное описание проведения инвентаризации закреплено приказом Минфина РФ №49 от 13.06.1995 года. Важно учесть, что несмотря на то ,что на сегодняшний день в ГК РФ нет упоминания о необходимости передаточного акта при реорганизации путем преобразования, статьей 20 закона «Об акционерных обществах» закреплено требование о его составлении. Основываясь на этом мы рекомендуем оформить данный акт, даже исходя из того, что он вообще может не понадобиться в данном процессе, так как данный акт не подлежит передаче в ИФНС.

Этапы реорганизации АО в ООО

• Этап 1. Начинать преобразовывать общество следует с подготовки, составления пошаговой инструкции от начала до завершения процедуры.
• Этап 2. Важно провести инвентаризацию имущества, активов и обязательств, а также разработать проекты документов и уведомить о запланированном собрании акционеров.
• Этап 3. Проведение собрания и составление протокола. Что именно должно включать решение преобразовывать организацию содержится в ст. 20 Закона об АО.
• Этап 4. Сообщение о начале реорганизации в форме преобразования в регорган. Должно быть подано в трехдневный срок по установленной форме.
• Этап 5. Истечение 3-х месяцев с момента внесения записи о начатом преобразовании – время, в течение которого кредиторы вправе заявить свои требования. В этот период целесообразно провести сверку с налоговой и ПФР.
• Этап 6. Госрегистрация ООО, в которое преобразовывают АО. Оформляется с приложением заявления по форме, устава в 2-х экземплярах, госпошлины.
• Этап 7. Завершение процесса согласно пошаговой инструкции: соответствующие операции в реестре, передача документации правопреемнику, уведомление об изменении сведений.

Обновления по спецрежимам

С 2023 года перейти на автоматизированную УСН смогут не только вновь зарегистрированные налогоплательщики, но и уже действующие, если они соответствуют требованиям, которые установлены для этого спецрежима.

При применении обычной УСН предусмотрены такие корректировки:

• изменится срок сдачи декларации — до 25-го марта (для юрлиц) и до 25-го апреля (для ИП);
• изменятся сроки уплаты авансового и годового платежей — до 28-го числа месяца после отчетного периода для авансов для всех плательщиков, до 28-го марта по годовому налогу (для юрлиц), до 25-го апреля по годовому налогу (для ИП);
• для сдачи отчетности будет применяться обновленная форма декларации по УСН;
• в перечень видов деятельности, при которых запрещено применять УСН, включили с 2023 года ювелирную деятельность.

Как было оговорено выше, по истечении трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации общества в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган необходимо предоставить пакет документов на регистрацию ООО. В данный пакет входят следующие документы:

• заявление о государственной регистрации по форме № Р12001;
• протокол общего собрания акционеров АО, на котором принято решение о реорганизации;
• устав создаваемого ООО (за исключением случаев, когда общество будет действовать в рамках типового устава);
• документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день ее размер составляет 4000 тысячи рублей.

Часть 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее — Закон N 212-ФЗ) предусматривает, что в случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником, т.е. ООО.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон N 125-ФЗ) в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности по сдаче отчетности и уплате страховых взносов переходят к его правопреемнику.

Каких-либо особенностей по срокам представления отчетности в случае реорганизации Закон N 212-ФЗ и Закон N 125-ФЗ не устанавливают. В этой связи считаем, что соответствующие расчеты в ФСС и ПФР должны представляться правопреемником реорганизованной организации в сроки, установленные частью 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ и п. 1 ст. 24 Закона N 125-ФЗ.

Отчетность по травмовзносам

Масштабные трансформации, связанные с объединением ПФР и ФСС, а также введение ЕНП, повлияли на отчетность по страховым взносам в 2023 году. С 1 квартала будущего года 4-ФСС, как отдельный отчет, перестанет существовать. Последний раз привычную соцстраховскую форму, утвержденную приказом ФСС от 14.03.2022 № 80, работодатели будут сдавать по итогам 2022 года. Представить ее нужно в объединенный фонд, который начнет работу с начала будущего года.

Желательно не откладывать представление формы на последний день: из-за объединения ПФР и ФСС возможны разные технические перенастройки, что может приводить к сбоям и задержкам в приеме отчетности. Если процесс выдачи объединенным фондом квитанции о подтверждении приема 4-ФСС затянется и выйдет за границы предельной отчетной даты, судьбу штрафа придется решать в суде (Постановление АС Поволжского округа от 09.08.2022 по делу № А12-30896/2021).

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

• нарушениями закона, правил и стандартов;
• ведением нелицензированной деятельности;
• грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

• вывода активов;
• изменения масштабов бизнеса;
• разделения бизнеса;
• оптимизации налогообложения;
• поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
• прочее.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества, в соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ № 208, выполняется на основании решения, принятого общим собранием акционеров. Согласно п. 2 той же статьи вопрос об осуществлении реорганизации выносится на обсуждение советом директоров АО.

Такое решение должно быть зафиксировано в документе, содержащем информацию:

• о наименовании компании, создаваемой по итогам проведения процедуры реорганизации, а также ее будущем адресе;
• порядке выполнения мероприятий по преобразованию и условиях, на которых они осуществляются;
• порядке трансформирования акций АО в доли в уставном капитале новой компании;
• реквизитах лица, на которое будут возложены обязанности по осуществлению функций единоличного исполнительного органа будущего ООО;
• утверждении прилагаемого к решению передаточного акта;
• утверждении прилагаемых к решению учредительных документов создаваемого ООО.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Как провести преобразование: инструкция шаг за шагом

Функционирующее ООО можно перевести в статус ПАО, для этого проводится процедура реорганизации в форме преобразования. Этим имеет смысл заняться, если:

• в ООО количество участников готовится превысить 50 человек (вынужденный переход);
• планируется привлечение добавочных инвестиций и широкого круга партнеров;
• принято решение о расширении масштаба деятельности.

Рассмотрим, как действовать на каждом этапе. Эта процедура регламентирована ст. 56 Федерального закона «Об ООО».

Шаг 1. Принятие реорганизационного решения

Поскольку все решения в ООО принимаются на общем собрании, его необходимо созвать. В ходе собрания решение о проведении преобразования должно быть принято единогласно. После этого решаются уточняющие вопросы:

• порядок будущей реорганизации;
• ее условия;
• каким образом доли участников будут обменены на ценные бумаги;
• выбор управляющих органов;
• Устав будущего АО;
• утверждение передаточного акта.

Следующие шаги выполняет уже вновь избранный управляющий орган.

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.

2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись.

Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования.

Протокол общего собрания акционеров 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо.

То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков. Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику).

Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

• Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
• Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

• требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
• требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
• требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
• в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Одновременно необходимо разместить соответствующее сообщение в СМИ, содержащее информацию о сроках приема требований кредиторов (не менее 2-х мес). Это также осуществляется по месту нахождения филиала «Вестника государственной регистрации».

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

Ст. 23 закона «Об АО» устанавливает следующую очередность при наличии имущества после выплат кредиторам:

• неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
• начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
• выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Преобразование муп в ооо пошаговая инструкция 2019

При этом передаточный акт должен содержать также: – расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия; – сведения о размере уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия.

Размер уставного капитала хозяйственного общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия, равен балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

Расчет балансовой стоимости Расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов унитарного предприятия производится на основе данных промежуточного бухгалтерского баланса, подготавливаемого с учетом результатов проведения инвентаризации имущества указанного предприятия, на дату составления акта инвентаризации.

Второй этап. Выбираем местонахождение.

Если говорить по-простому, то юридический адрес АО – это место, которое внесено в государственном реестре ЕГРЮЛ. Но при его первоначальном выборе следует учитывать несколько моментов. Перед тем как указать адрес акционерного общества, вы должны получить от собственника помещения определенные документы. Это может быть гарантийное письмо, что собственник не возражает от использования помещения для юридического адреса. Дополнительно может потребоваться предоставление других документов.

Хотя эти документы не считаются обязательными для предоставления, но могут понадобиться в дальнейшем. Их можно не прикладывать к пакету документации при проведении регистрации АО, но мы рекомендуем их приложить для избежания вопросов. При указании юридического адреса рекомендуем ознакомиться с информацией о массовых адресах. Если используемый вами юридический адрес АО будет отнесен к этой категории, то регистрация АО может сорваться и вам будет отказано.

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).

До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Реорганизацию в форме преобразования необходимо отличать от преобразования типа акционерного общества. До 01.09.2014 существовало деление АО на закрытые и открытые, с возможностью в случае соблюдения требований законодательства (о численности акционеров, минимальном размере уставного капитала, требований к организационно-правовым формам обществ в отдельных отраслях) преобразовать ЗАО в ОАО и наоборот. В случае превышения лимита в 50 акционеров ЗАО обязано было преобразоваться в ОАО (абз. третий п. 3 ст. 7 Закона об АО).

В таких случаях изменение типа акционерного общества не считалось реорганизацией юридического лица (абз. второй п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С 01.09.2014 упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичных и непубличных обществ (п. 66.3 ГК РФ). При этом проведения перерегистрации или реорганизации ЗАО и ОАО не требуется (п.п. 7, 10 Закона N 99-ФЗ).

Похожие записи:

• Как проходит судебное заседание по административному правонарушению в мировом суде
• Какие льготы положены ветеранам боевых 2023 Грузия
• Пособия в Подмосковье в 2023 году